M&A

①地域医療が継続される

多くのドクターが、利益よりも、医療を通じて地域や患者に貢献したいとう想いで、これまで事業を継続してきたはずです。事業承継が円滑に進み、誰にも迷惑をかけることなく、引退ができることは、最大のメリットではないでしょうか。

②営業権（のれん代）や出資持分の譲渡で対価を得られる

事業承継が上手にできれば、営業権や出資持分の譲渡対価、役員退職慰労金などの形で現金を手にすることができます。これは、長年経営を続けてきた事業への評価といえます。

対して、廃業の選択は一定のコストがかかります。
登記などの法的手続き費用、借入金やリースの返済、医療機器の処分や、不動産の現状復帰費用などが該当します。

事業承継によって譲渡ができれば、多くのコストかけずに、創業者利益を確保可能です。

③従業員の雇用が継続される

閉院した場合、これまで通院していた患者は他のクリニックを探さなければなりません。それと同時に、これまで苦楽を共に歩んできたスタッフの雇用も失われることになり、退職金のコストも発生します。

さらには、取引をしていた物品業者や清掃業者なども1つの仕事を失うことになります。広い視点でみれば、クリニックを譲渡できた場合、地域経済への影響も最小限に抑えることができます。

M&Aにおける売手のデメリット

売手のデメリットとしては、患者や関係者への説明に手間がかかることです。

事業承継の場合、M&Aのアドバイザーや譲受希望のドクターなど、多くの関係者と折衝する必要がしょうじます。特に第三者承継では、お互いの利害関係を一致させるのに多くの時間を要します。

また、譲渡対価を高望みし過ぎないこともポイントの1つです。
長年培ってきた事業への想いから、譲渡価格を高く見積もりたい気持ちも分かります。しかしながら、高すぎる譲渡価格は買手にとっても負担となり、最悪の場合、譲渡のタイミングを逃してしまう結果となりかねません。

①初期投資を抑えられる

事業承継では最初から必要な設備が用意されています。そのため、初期投資を抑えることができ、開業に要する時間も大幅に短縮することが可能です。

固定資産等の設備は適正価格で評価され、安価で取得できます。
また、個人事業主であれば営業権の償却、法人であれば役員退職慰労金の支給などで、税務上のメリットを得ることも可能です。

経営権を取得するのに一定の資金は必要となりますが、ゼロからの新規開業より投資額は少なくて済むケースが多いです。

②一定の患者を見込むことができる

一定の患者が確保できていることは大きなメリットです。集患にかかるマーケティングコストを最低限に抑えることができます。

新規開業で、開院当初から多くの患者が来院することは稀で、少なくとも2年目までは赤字経営となります。最初から一定の患者を見込むことができれば、運転資金も少なくて済み、早い段階で経営を起動にのせることができます。

③スタッフが確保されている

承継開業では、基本的にスタッフの雇用を継続することが可能です。採用にかかる時間とコストを踏まえると、それらをお金で買ったといえます。

特に地方では、看護師を含め、OP・PTなど、専門スタッフの確保が難しくなってきました。さらに採用後の教育や研修にかかる費用を考えると、新規開業に比べ有利なスタートを切るこが可能です。

地域の患者や家族とコミュニケーションが取れている点も、スムーズな引継ぎに繋がります。

事業譲渡

事業譲渡は、対象の資産を売買する契約です。
具体的には、土地や建物、医療機器などの資産を譲渡することを指します。

対象とする資産は、売手と買手、双方の合意のうえで決定することができます。したがって、建物は譲渡するが、土地は賃貸するという契約も可能です。

ただし、不動産賃貸借契約やリース契約などの、クリニック経営に関する契約は譲渡することができません。これらの契約行為は、買主があらためて締結する必要があります。

出資持分譲渡

出資持分とは、医療法人に出資した者が、出資額に応じて有する財産権です。

平成19年3月までに設立されたい医療法人は、各々の出資比率により財産権を有し、第三者への譲渡が可能です。

事業譲渡と違い、契約行為は法人で行っているため、一部の例外はあるものの、再締結の必要はありません。したがって、法人が有する資産以外にも、カルテやこれまでの税務処理、労務管理なども引継ぐことが可能です。

行政への手続としては、社員、理事、理事長の交代となります。

合併

合併とは、その名のとおり、2つ以上の法人が1つの組織となる再編行為を指し、下記の2種類があります。

●吸収合併

いずれかの医療法人が、権利義務をすべて吸収する方法です。吸収された医療法人は消滅することになります。

●新設合併

2つ以上の医療法人が、すべての権利義務を新設する医療法人に承継させる方法です。
合併は事業承継とは言えませんが、それと同時に出資持分を手放すのであれば、1つの事業承継スキームといえます。

個人事業主

個人事業主の場合、事業運営に関する資産はすべて個人の所有となります。
したがって、事業譲渡以外の選択肢はありません。

土地や建物、医療機器等の資産は、基本的には時価で売買されます。
営業権などは、他の所得と合算して総合課税となりますので注意が必要です。

また、個人事業の承継で特に注意する点は、行政への許認可手続です。
売手はクリニックの廃止手続となり、買手は通常の新規開業と同様の手続きが必要となります。

出資持分あり医療法人

出資持分あり医療法人の場合、出資持分の譲渡をはじめ、事業譲渡や合併など、すべてのスキームを選択可能です。

一般的には出資持分の譲渡が選択されます。
理由としては、手続が簡便であることに加え、譲渡対価の一部を役員退職慰労金という形で受け取ることにより、手取り額を最大化できるケースが多いためです。

退職金は分離課税で、一定の控除額があるため、課税が安くなります。

出資持分なし医療法人

出資持分なし医療法人の場合は、残余財産の分配を受ける権利はありません。
基本的に拠出金を返還してもらい、役員退職慰労金を受け取ることになります。

譲渡スキームとしては、事業譲渡となります。

①損益計算書を正常利益に修正

損益計算書より、正常利益を算出します。
役員報酬を適正額に修正するなどして、削減可能な経費を減額します。

②資産利益の算定

法人にある資産で、どれくらいの利益を生んでいるかを計算します。
売掛金、土地や建物、医療機器等の資産に期待利子率を乗じて算出します。

③超過利益の算定

正常利益から資産利益を控除し、超過収益を算出します。

④営業権（のれん代）の算定

超過収益を2～4年分の現在価値に割引いて、営業権を算出します。

⑤貸借対照表を時価に修正して営業権を加算

最後に、貸借対照表を時価に修正し、営業権を加算することで出資持分を評価します。